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05 私募基金有限合伙企业

之有限合伙人对赌效力的认定原则

——长安财富资产管理有限公司诉长城影视文化企业集团有限公司、赵某勇、陈某美其他合同纠纷案

基本案情

长安财富资产管理有限公司（以下简称长安财富公司）为诸暨天空长安股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称基金）的A类财产委托人及有限合伙人。长城影视文化企业集团有限公司（以下简称长城影视集团）系基金的B类财产委托人及有限合伙人。2016年10月25日，长安财富公司与长城影视集团签订《无条件受让及差额付款合同》，约定由长城影视集团作为无条件受让义务人，承诺在合同约定的情形发生时，无条件受让长安财富公司持有的基金份额。同日，长安财富公司与赵某勇、陈某美还分别各自签订两份《保证合同》，约定赵某勇、陈某美为长城影视集团在《无条件受让及差额付款合同》项下所承担的义务承担连带责任保证。《无条件受让及差额付款合同》约定的受让情况包括：在基金运行期间，若自基金A类份额投资者的首期缴付资金实际到账之日起的30个月内，上市公司（指由长城影视集团实际控制的上市公司）收购标的公司（该公司由基金全资控股）未获得中国证监会或其他有权审批机关的批准，或自基金A类份额投资者的首期缴付资金实际到账之日起的30个月内上市公司还未完成收购标的公司，或其他原因导致基金未完成所持有标的公司股权的全部转让。按照《无条件受让及差额付款合同》约定的30个月时间计算，上市公司应当于2019年6月29日以前完成对标的公司的收购。截至长安财富公司起诉之日，标的公司的收购程序仍未启动。另，基金合伙协议约定，合伙企业财产份额转让的有效申请，需经代表全部表决权的合伙人一致表决同意。合伙协议另约定，经协商一致，合伙人可以通过签订补充协议的方式修改本协议或对未尽事宜进行补充。合伙协议还约定，附件作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。同时，合伙协议还约定，若A类资产份额的年化投资收益率低于预期最低投资收益，则《无条件受让及差额付款合同》《保证合同》中的具体约定，由相关义务人履行补足义务及担保义务。故长安财富公司诉请长城影视集团支付基金份额受让价款，赔偿因其违约所导致的损失；赵某勇、陈某美对长城影视集团上述债务承担连带保证责任。

上海金融法院一审判决长城影视集团支付长安财富公司基金份额受让价款106,156,917.50元并赔偿违约损失造成的损失（以基金份额受让价款为基数，按照日利率万分之五，计算自2019年2月2日起至实际支付日止）；赵某勇、陈美某就长城影视集团的上述债务承担连带保证责任。宣判后，当事人均未提出上诉。一审判决已生效。

来源：中国法院网、上海金融法院、上观新闻