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【来源】人民法院案例库

某地铁集团诉某地产投资公司、某城铁投资公司合资、 合作开发房地产合同纠纷案

关键词：民事 合资、合作开发房地产合同纠纷 收益分配 逾期违约金

基本案情

2005年5月8日，某地铁集团作为甲方，与作为乙方的某地产投资公司签订《房地产合作开发合同》，约定双方合作开发某地地铁二纬路地块项目，某地铁集团提供项目用地的土地使用权并承担约定的土地费用，某地产投资公司投入项目开发所需除土地费用以外的一切项目建设费用；双方共同成立项目公司 ，由项目公司进行开发。2007年6月1日，某地铁集团（甲方）与某地产投资公司（乙方）签订了《〈房地产合作开发合同〉补充协议》。在履行过程中，双方还形成数份《会议纪要》《股东会决议》等文件。案涉项目除某小区4号楼外已经全部开发建设并销售完毕。双方对于合作项目收益分配产生纠纷，某地铁集团向一审法院起诉请求：1.某地产投资公司、某城铁投资公司向某地铁集团支付二纬路合作项目应分配收益96989944.32元；2.某地产投资公司、某城铁投资公司向某地铁集团支付二纬路合作项目分配收益逾期违约金（按人民银行同期贷款利率计算至实际给付日，自2011年9月至起诉日违约金为11542242.25元）；3.诉讼费用由某地产投资公司、某城铁投资公司承担。除上述诉讼请求外，合作项目中尚存车位部分未销售或某地铁集团未掌握的销售信息，某地铁集团保留后续起诉的权利。某地产投资公司辩称：收益分配条件至今尚未成就，某地产投资公司并无违约事实存在。某地铁集团主张已经依约履行全部义务，将项目地块于2007年6月1日办至某城铁投资公司名下，与事实不符，目前项目地块的土地使用权证没有办至某城铁投资公司名下。某城铁投资公司辩称：同意某地产投资公司的答辩意见。

天津市高级人民法院于2020年4月29日做出（2018）津民初7号民事判决书：一、某地产投资公司自本判决生效之日起十五日内给付某地铁集团项目收益68826139.55元及利息（以68826139.55元为基数，自2018年1月12日起至2019年8月19日按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算 ）；二、驳回某地铁集团其他诉讼请求。某地产投资公司不服一审判决，提起上诉。最高人民法院于2021年9月23日做出（2020）最高法民终878号民事判决

书：驳回上诉，维持原判。

裁判理由

法院生效裁判认为：双方通过补充协议将某小区4号楼视为独立项目，该楼全部归某地产投资公司所有，某地铁集团对该楼不再享有分配的权利。在某地铁集团对某小区4号楼不享有分配权利，案涉项目除某小区4号楼外已经全部开发建设并销售完毕，且本案一审对案涉项目建设成本已完成司法评估审计的情况下，一审法院认定某地铁集团请求进行收益分配应予支持，并无不当。同时，因某小区4号楼与案涉项目新建部分已经实际作出了分割，相关工作尚未完成，不在本案审理范围内，一审法院对相关责任未予认定亦无不当。双方认可某小区4号楼尚未腾迁完毕，某地产投资公司未能提供证据证明其已完全履行费用承担义务，该结果完全系由某地铁集团原因导致，故其仅以某地铁集团未就某

小区4号楼履行出资义务为由主张收益分配条件未成就，事实依据并不充分。一审关于某地铁集团应获得的收益款项数额及利息问题的认定并无不当。

裁判要旨

1.本案案由为合资、合作开发房地产合同纠纷。某地产投资公司与某地铁集团通过补充协议将某小区4号楼视为独立项目，该楼全部归某地产投资公司所有，某地铁集团对该楼不再享有分配的权利。在某地铁集团对某小区4号楼不享有分配权利，案涉项目除某小区4号楼外已经全部开发建设并销售完毕，且本案

一审对案涉项目建设成本已完成司法评估审计的情况下，应认定合同约定的分配条件已经成就，对某地铁集团请求进行收益分配的请求予以支持。同时，因某小区4号楼与案涉项目新建部分已经实际作出了分割，相关工作尚未完成，不在本案审理范围内，一审法院对相关责任未予认定亦无不当。

2.双方虽通过共同成立项目公司某城铁投资公司，由某城铁投资公司进行具体开发并委托案外第三人销售开发的房产，但相关费用承担及收益分配的主体仍为某地产投资公司与某地铁集团，故某地产投资公司与某地铁集团应为承担支付责任的主体。

关联索引

《中华人民共和国民法典》第502条第1款、第509条、第579条（本案适用的是1999年10月1日施行的《中华人民共和国合同法》第44条第1款、第60条、第109条）

一审：天津市高级人民法院（2018）津民初7号民事判决（2020年4月29日）

二审：最高人民法院（2020）最高法民终878号民事判决（2021年9月23日）