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大股东依法申请解散公司为何被驳回?
浏览次数:41 | 发布时间:2024年5月24日

整理人:魏新月律师,电话:15710335226(同微信)

来源】:淄博高新法院


案情简介

某能源公司成立于20134月,注册资本1000万元,马某持股58%,王某持股42%20166月,某集团与马某、王某签订了《股权转让合同》,收购马某持有某能源公司34.8%的股权,收购王某持有某能源公司25.2%的股权,并召开临时股东会议予以确认。转让后某集团为股东,持股60%。同年8月,某能源公司召开股东会,制定《公司章程》,规定“公司设董事会,董事会成员共5人,某集团委派3名董事、马某与王某各委派1名,董事会设董事长1名,由全体董事选举产生,董事每届任期三年,连选可连任”。公司章程另规定“全体股东组成股东会,行使下列职权…… (2)选举和更换董事;(3)选举和更换由股东代表出任的监事;……(11)修改公司章程。”“代表十分之一以上表决权的股东,代表三分之一以上的董事,监事可提议召开临时股东会。”“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。201911月,马某与王某签订《股权转让协议》,马某将自身持有的23.2%的股权转让给王某。至此,某能源公司共有两名股东,其一是某集团,持股比例60%;另一是王某,持股比例40%

2017年9月,某能源公司召开临时股东会,对董事会成员进行变更,同日召开董事会;因某能源公司股东之间存在矛盾,股东会与董事会决议经法院确认均不成立。因此自2017年起至2022年,某能源公司已经持续五年以上未能做出有效的股东会决议,且自201911月后由于二名股东分别占60%40%的股权,致使各项表决均达不到章程规定的三分之二以上表决权。综上所述,某集团公司作为某能源公司持股比例60%的股东以公司经营管理发生严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径长期无法解决为由,诉至法院请求解散公司。


法院审理

《中华人民共和国公司法》第182条规定“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司”。公司经营管理发生严重困难应当理解为公司在决策、管理层面上的困难导致自治机制失灵,主要是股东会机制失灵,无法就公司的经营管理进行决策,而不包括一般的经营性亏损或其他困难,某能运公司运转良好,未出现不能进行管理决策的情况,同时根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(五)》第5条规定 “当事人协商一致以下列方式解决分歧,且不违反法律、行政法规的强制性规定的,人民法院应予支持:(一)公司回购部分股东股份;(二)其他股东受让部分股东股份;(三)他人受让部分股东股份;(四)公司减资;(五)公司分立;(六)其他能够解决分歧,恢复公司正常经营,避免公司解散的方式”,因此股东双方在遇到矛盾无法达成股东会一致意见时理应通过协商洽谈、第三方收购股权等多元方式有效解决分歧,而非解散公司。

综上所述,原告某集团公司关于申请解散某能源公司的诉讼请求不成立,依法予以驳回。一审判决后,原告某集团公司上诉至淄博市中级人民法院,二审判决驳回上诉,维持原判,本案现已生效。


法官说法

公司解散系公司经营重大事项,涉及众多因素,可能对社会公众利益产生重大影响,《公司法》及相关司法解释对于股东申请公司解散的条件进行了严格限制,司法实践中对于该类纠纷处理应持审慎态度。对于股东申请解散公司的诉讼根据《公司法》第182条的规定应当从以下三个方面进行分析认定。

一、 对公司经营管理发生严重困难进行认定

“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍,实质上是指公司发生了严重的人合性治理失灵,如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等。其实质指向公司治理的严重障碍。主要有两种情形:一是“势均力敌的对峙”形成 “股东僵局”。公司僵局的形成以相对立的两方或多方股东在表决权上的大致平衡为前提,《公司法解释(二)》第1条第1款列举的如“公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会”“股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议”“公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决”,此时有公司表决权10%以上的股东,提起解散公司诉讼,法院应予受理,即公司僵局属于公司解散的法定事由。二是“实力悬殊的暴政”形成“股东压制”。股东压制则是对于股权集中度较高的公司中多数股东与少数股东之间关系的一种描述。前者利用股东会上的表决权优势或者董事会的多数席位而实质性剥夺后者参与公司经营管理权。常见的股东压制行为主要表现为:排斥少数股东参与公司管理;剥夺少数股东的知情权;长期不向少数股东分配股利;稀释少数股东的股权比例等。

二、 对公司继续存续会使股东利益受到重大损失进行认定

“股东利益受到重大损失”是指公司的人合基础已完全丧失,法人财产已处于不断消耗和流失状态。首先,此处股东“利益受损”,包括权利和利益;其次,股东利益可以分为公司管理控制权益与财产收益权益。公司发生经营困难,将导致股东财产收益权益受损;公司发生管理困难,将相应地导致股东管理控制权益受损;再次,“股东利益受到重大损失”通常不是股东利益的具体、个别、直接、有形的损害,而是股东利益将来可能间接、整体、全面遭受的损害,某项具体股东权利,如知情权、利润分配请求权受损害的,可以通过单项诉讼求得救济,不必诉诸解散之诉。

三、 对通过其他途径不能解决进行认定

《公司法解释(二)》第5条第1款规定“人民法院审理解散公司诉讼案件,应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份,或者以减资等方式使公司存续,且不违反法律、行政法规强制性规定的,人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的,人民法院应当及时判决。”该款列举了法院调解下的股权转让、公司回购与减资等替代性救济措施,也即“其他途径”解决解散公司诉讼。鉴于解散公司在结果上的终局性、不可逆转性以及谦抑性适用司法解散的理念要求,满足申请解散公司的股东在提起解散公司诉讼时应当高度盖然性地证明“通过其他途径不能解决”。

本案中,首先被告某能源公司现有几十名工作人员,且公司处于正常经营状态,虽然股东之间存在矛盾,但并未因股东矛盾导致公司管理失灵、无法运转,原告某集团未举证证明被告某能源公司经营存在严重困难的情形,因此法院认定并不存在某能源公司经营发生严重困难的情况;第二,被告某能源公司的两名股东在公司经营管理过程中出现重大分歧,经法院主持调解,仅因股东会议的召开地点无法达成一致意见原告某集团公司便申请不同意继续调解,某集团公司亦未能提供有效证据证实纠纷通过其他途径不能解决,在诉讼过程中,各股东均表示同意通过第三方收购股权等方式由公司股东转让某能源公司股权,此举表明两名股东能够通过有效途径解决分歧,因此法院认定某能源公司管理并未陷入僵局;第三,公司股东产生矛盾,并不应把解散公司作为首选方式,亦不是最优方式,遂驳回原告的诉讼请求。


法条链接

《中华人民共和国公司法》第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定()》第五条 人民法院审理解散公司诉讼案件,应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份,或者以减资等方式使公司存续,且不违反法律、行政法规强制性规定的,人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的,人民法院应当及时判决。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定()》第五条 人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时,应当注重调解。当事人协商一致以下列方式解决分歧,且不违反法律、行政法规的强制性规定的,人民法院应予支持:

(一)公司回购部分股东股份;

(二)其他股东受让部分股东股份;

(三)他人受让部分股东股份;

(四)公司减资;

(五)公司分立;

(六)其他能够解决分歧,恢复公司正常经营,避免公司解散的方式。


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