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股权属于特殊的民事权益，具有财产权与人身权的复合属性。股权转让合同的解除，必然涉及股东身份的变更。在受让方已变更登记为公司股东，对外具备公示公信效力，并已实际参与公司经营运行的情形下，转让方起诉要求解除股权转让合同的，人民法院在审查时应在遵循一般合同解除规则及条件基础上，着重考察是否符合公司法有关股权转让的相关规定尤其是股东股权转让及公司股权架构稳定与交易安全方面的要求，以有效保护债权人及其他相关第三人的合法权益，维护稳定的公司运营机制与管理秩序。

法院不支持解除合同的考量因素或情形

1、基本原则：利益衡量

角度一：是否显失公平？解除合同是否造成双方利益严重失衡？

角度二：股权转让合同具有特殊性，解除股权转让协议不仅直接影响合同当事人的利益，还会影响目标公司的经营、债权人及其他相关第三人的利益。

2、如果被转让方参与了目标公司的经营管理，行使了公司的经营管理权，则可能不支持解除合同

股东最主要的权利体现在表决权和分红权，在没有公司章程、股东名册、工商登记等基本资料加以证明而涉案双方又存在争议的情况下，未提交行使股东权利的证据，不能认定已具备股东身份而免除需先办理股东变更手续的义务。

如果已经实际行使了目标公司股东的权利，开展了召开股东大会、董事会、推选董事长、决策目标公司的经营方案，处置目标公司资产等一系列活动，已被其实际控制。

从系争股权变更登记完成至本案诉讼期间，目标公司的股东及实际控制人已经发生重大变更，即使受让方存在迟延支付股权转让款的违约行为，亦并不必然导致转让方有权行使合同解除权。一审法院结合合同履行情况，从诚实信用原则以及维护交易秩序的角度出发，判决未予解除股权转让协议，本院予以认同。

3、如果解除合同影响了公司的经营管理和交易秩序以及社会资源的有效利用，则可能不支持解除合同。

说辞一：有限责任公司的股权交易关涉诸多方面，在股东变更登记已经完成且公司已经经营多年的情况下，解除股权转让合同对于公司内部经营管理及外部交易行为的稳定均会产生不利影响。因此，股权转让合同的解除权行使应更为严格。解除股权转让协议可能对公司经营管理和维护交易安全产生不利影响。一项有限责任公司的股权交易，关涉诸多方面，股权转让后，已经变更股东名册记载并办理了股权变更登记。花费了一定的社会成本，以及新老股东在经营理念、管理水平、投资能力存在的差别，这些因素均可能对公司的正常经营管理和交易安全产生不利影响。

说辞二：将所有违约行为不加区分同质化，若简单依此履行，必将造成解除合同过于随意，增加了合同被解除的风险，不利于交易安全和稳定。虽然在形式上约定了合同解除的条件，但实属对解约条件约定不明。合同当事人出现违约情形时，不能当然以此为由解除合同，而应当结合合同履行情况，违约情况等因素，从合理平衡双方利益出发，慎重判断合同是否符合法定解除条件。

说辞三：解除合同应当以违约行为的后果而定，若不结合合同目的、合同履行程度等因素分析违约情节对合同目的的影响，草率解除合同，既不符合交易目的，也不利于社会资源的有效利用，将会造成不必要的损失和浪费。

4、合同目的是否可以实现，是否愿意继续履行合同？

如果双方早已失去了信任，丧失了合作的基础，客观上不具备履行的可能，则可能支持解除股权转让合同。

5、股权价值是否发生变化？

股权价值是否发生变化，同样对能否解除股权转让合同产生影响。

股权转让合同的解除不仅涉及合同法的规定，而且涉及公司法的相关规定，主要涉及以下几个方面：

（一）双方签订的合同是合法、真实、有效的股权转让合同

（1）股权转让合同系双方真实的意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定。

（2）需区分投入资金的性质是投资款或借款，即对股权转让合同的性质予以认定。

（3）虽未签订股权转让合同，但存在事实上的股权转让合同关系。

（二）一方有权行使法定解除权或约定解除权

一方须具备约定解除权或法定解除权。股权转让协议是否应予以解除，应就合同约定的解除条件或者法定解除条件是否成就作出认定。根据民法典相关规定，合同法定解除的实质要件是不能实现合同目的；是否构成根本违约需结合双方之间的股权转让协议的履行情况分析。

关于行使法定解除权的期限：

第五百六十四条 法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。

法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，自解除权人知道或者应当知道解除事由之日起一年内不行使，或者经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。

（三）承担股权转让合同解除的法律后果

合同解除的基本原则是恢复到合同未签订之前的状态，不能恢复的可要求进行补救和赔偿。

股权转让合同解除的法律后果

根据司法实践，要求返还股权转让款或返还股权属于常规化操作，其中返还股权指协助股份恢复至转让前的状态及办理工商登记，并要求被告返还公司的印章、账册、会计资料、证照等。

1、关于赔偿损失的相关规则

当事人一方不履行合同义务或者履行义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

合同解除的法律规定是指使合同关系归于消灭，解除合同的后果，违约方的责任承担方式也不表现为支付为违约金，而表现为赔偿损失。

（1）赔偿损失与过错相关？

一般而言，赔偿损失根据双方的过错程度认定各方是否需要承担损失以及承担损失的范围。

（2）投入经费可否视为损失？

投入经费不能等同于损失。在公司经营期间的正常投入，不能视为其损失。投入经费可能产生一定收益，不能将其与损失等同。

（3）是否赔偿可得利益损失？

可得利益损失为合同履行前并不为当事人所拥有的，而为当事人所期望在合同正常履行以后可以实现和取得的利益。违反合同约定并不必然要赔偿可得利益损失，需就可得利益损失承担举证责任。

（4）是否赔偿利息？

返还股权转让款相应的损失一般是资金占用损失或利息损失。利息的给付并非合同的本来目的，而是合同无法履行或非正常履行的法律后果。此时利息给付作为救济法律关系，旨在恢复或补偿损害的合同关系或合同利益。因此，利息给付往往是损害赔偿责任的内容，反映的应是合同法律关系被破坏后产生的民事法律责任。

资金占用期间的利息属于法定孳息应予返还。

如果股权转让合同明确对利息的赔付进行了约定，通常而言，应根据股权转让的约定进行处理，但需注意利息是否超出了法定标准。

（5）是否返还分红？

根据现有的司法实践，法院通常不支持返还分红。

（6）违约金和利息可否同时主张？

违约金如果足以弥补利息损失，则一般仅支持违约金。

双方协议约定违约金的用意就是用来弥补上诉人作为守约方的损失，如果被上诉人承担了违约金后，仍不足以弥补上诉人实际遭受的损失的，则上诉人还可以要求被上诉人赔偿该损失，但需证明其实际损失超出违约金范围。

（7）违约金是否过高？

综合考量合同的履行情况、当事人的过错程度、预期利益等因素认定违约金数额。

2、关于返还股权？

（1）案涉股权完全可以变更回转。返还股权需考量股权的工商变更是否具有可行性。且无证据证明，工商登记会损害债权人的利益。

（2）股权返还变更没有约束性或禁止性的规定。

（3）股权的返还，符合保护守约方利益的立法原义。

转让方应当怎样操作，才是比较妥当的呢？

合同中必须明确规定付款方式、付款期限以及违约未支付时的违约责任，包括何种情况下有权解除合同。

在签订股权转让合同后，受让方没有按照合同的约定支付股权转让款时，原告应当及时向受让方发出履行债务的通知，明确支付股权转让款的期限。

经上述催告后，对方在合理期限内仍不支付股权转让款的，在合理期限内，原告就有权解除股权转让合同。

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