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03 通道类信托业务中受托人外部责任的司法认定

——上诉人吴某与上诉人华澳国际信托有限公司财产损害赔偿纠纷案

基本案情

上海寅浔投资管理中心（有限合伙）（以下简称上海寅浔）与华澳国际信托有限公司（以下简称华澳信托）签订《单一资金信托合同》（以下简称《信托合同》），约定委托人上海寅浔指定将信托资金2.8亿元由受托人华澳信托管理，用于向浙江联众建设有限公司（以下简称浙江联众公司）发放贷款。嗣后，上海寅浔以“浙江联众杭州保障房投资基金项目”为名向社会公众募集资金，募集文件中载明产品类型为“华澳信托联众单一资金信托贷款有限合伙基金”，吴某认购100万元。其后，华澳信托与浙江联众公司签订《流动资金贷款合同》，华澳信托根据《信托合同》约定将上海寅浔交付的信托资金（包含吴某的投资款）向浙江联众公司发放贷款。基金到期后，上海寅浔未向吴某返还本金。

经查，吴某的投资款100万元被上海寅浔执行事务合伙人委派代表陈某志等人用于归还案外人辽阳红美置业有限公司股东的对外债务。2018年，上海市第一中级人民法院作出刑事判决，认定浙江联众公司系由陈某志实际控制，其通过伪造浙江联众公司承建杭州保障房项目的合同等材料，与王某使用上海寅浔的名义以高额利息向社会公众销售“浙江联众杭州保障房投资基金项目”，而后将募集资金打款至华澳信托，华澳信托再贷款给浙江联众公司。浙江联众公司收到后用以归还辽阳红美置业有限公司股东的对外债务等。

吴某起诉认为华澳信托没有对信托项目进行有效监管，导致损失，应当全额承担赔偿责任。上海市浦东新区人民法院一审判决华澳信托对吴某根据刑事判决通过追赃程序追索不成的损失在20万元的范围内承担补充赔偿责任；驳回吴某的其余诉讼请求。宣判后，吴某与华澳信托均提出上诉。上海金融法院判决驳回上诉，维持原判。

通道类信托业务是我国影子银行的一种形式，非常具有中国特色，在我国目前的金融发展阶段下有效补足了一定的融资需求缺口，但同时也带来了投资者保护和系统性金融风险等问题，因此，对其应当采取什么样的法律和监管立场，各方一直存在争议，包括该类业务是否应当允许，在多大范围内允许，当事人的权利义务如何界定等。

该案是全国首例在通道类业务中判决信托公司承担相应赔偿责任的案件，对于上述问题进行了直接回应，对于未来同类案件的处理提供了范例。该案将通道类业务归入事务管理类信托的类型，认定了其合法性，并指出当事人之间的权利义务关系应当根据信托文件进行确认。现实中该类业务的信托文件通常约定，委托人自行承担信托资产的风险管理责任和相应风险损失，受托人仅提供必要的事务协助或者服务，不承担主动管理职责。该案对于这种约定的司法承认充分体现了尊重当事人合意和市场自治的裁判理念。另一方面，鉴于通道类信托业务的金融属性和公共特征，在信托文件之外，法院还充分考虑了金融监管的内在原则，认定虽然没有明确的条文规定，但信托公司负有从审慎管理的角度出发审查信托资金来源的义务，更不能因为没有主动调查义务就可以根据客户要求随意出具虚假的证明文件。

上海金融法院在本案中充分发挥了其专业性优势，全面考虑了私法自治和公共监管的要求，合理界定了通道类业务的合法性和权利义务关系，在投资者保护和金融市场发展之间实现了平衡和统一，具有重要的标杆意义。

来源：中国法院网、上海金融法院、上观新闻