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设立一人公司有什么法律风险?不知道,定吃亏!
浏览次数:1336 | 发布时间:2020年8月28日

   导读:有限责任公司的股东以其认缴的出资额对公司债务承担责任,而公司以其全部财产对公司的债务承担责任,这两点责任承担方式是公司法核心制度,公司债务与股东没有任何的法律关系。

   如果要否定公司独立人格,要求股东对公司债务承担连带责任,公司股东必须有存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的行为,无论是普通有限责任公司还是一人有限责任公司都同样受到法律的约束。但是,现行的公司法律规范对一人有限责任公司做出了更严于普通有限责任公司的规定,根据公司法第六十二条的规定,一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计;公司法第六十三条规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。也就是说,一人有限责任公司除了和普通有限责任公司一样,不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任,不得逃避债务,不得损害公司债权人利益的行为以外,一人有限责任公司还要额外的承担一个举证上的倒置责任,即股东需要自证个人财产没有与公司财产混同,即根据公司法六十三条的规定,当公司对外出现债务时,债权人有权要求股东个人提供证据证明公司财产独立股东个人财产,该股东有义务提供证据证明,如果股东个人无法提供证据证明公司财产独立于个人财产的,那么股东个人需要对公司的债务承担连带偿还责任。

   为什么会规定当一人公司对外出现债务时,债权人有权要求股东个人提供证据证明公司财产独立股东个人财产?由于一个有限责任公司只有一个自然人股东或一个法人股东,在没有其它股东相互制约的情况下,一人有限责任公司更易发生股东个人与公司财产混同的情况。所以,公司法第六十三条规定的股东个人与公司是否有财产混同的举证责任倒置,本质上就是倒逼机制,促使一人有限责任公司能严格依法规范经营,进而保障债权人的利益。为了更好的阅读和理解上述法律知识要点,笔者分享一篇相关的实务案例,并对案例的内容进行了相应的整理和汇编,案例中观点仅供学习交流所用!

   案情简介

   被告建设公司因承建工程项目向原告购买预拌混凝土。原告依被告建设公司要求自2015年10月至2015年12月向其承建的工地项目供应混凝土,经双方结算,截至2015年12月10日,原告共向被告建设公司供应混凝土385.5立方米,货款合计110315元。

   但被告建设公司并未向原告支付拖欠货款。建设公司系被告汤某成设立的一人有限责任公司,根据《公司法》第六十三条的规定,汤某成应对建设公司上述债务承担连带清偿责任。经原告催告,两被告至今未向原告支付货款,其行为已严重侵犯了原告的合法权益,现原告特具状于法院,请求法院依法裁判。

   原告为证明其主张成立,向法院提供以下证据:1、工程量对数计算表,证明原告于2015年10月至12月共向被告建设公司供应混凝土385.5立方米,货款合计110315元;2、商事登记基本信息,证明被告汤某成是被告建设公司的唯一股东。

被告答辩称:被告未答辩,未到庭参加诉讼。

判决观点

   法院审理认为:原告与建设公司之间虽未签订书面买卖合同,但原告已向建设公司供应了混凝土,建设公司亦在原告出具的工程量对数计数表中盖章确认金额为110315元,故双方之间的买卖合同关系依法成立生效,建设公司收取原告的货物后,理应支付货款。

原告诉请建设公司支付货款110315元及因建设公司迟延付款造成的利息损失,合理合法,但由于双方对账后并未约定付款时间,原告对其陈述的双方的交易习惯并未提供证据,故对其陈述的双方交易习惯法院不予采信。

   法院明确利息损失应从原告主张权利即本案起诉之日起计算,故建设公司应向原告支付货款110315元及利息(利息计算方式:以110315元为基数,自2016年8月26日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至付清之日止)。对超出部分利息,法院不予支持。

根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定,本案中建设公司系汤某成投资设立的一人有限责任公司,汤某成未提供任何证据证明其个人财产独立于建设公司财产,汤某成应对此承担举证不能的法律责任,故对原告要求汤某成对建设公司的涉案债务承担连带责任的请求,法院予以支持。

   判决结果

据此,法院判决:被告建设公司向原告支付货款110315元和利息;被告汤某成对前述债务承担连带清偿责任。

案例评析

   该案中,建设公司系汤某成投资设立的一人有限责任公司,汤某成未提供任何证据证明其个人财产独立于建设公司财产,汤某成应对此承担举证不能的法律责任,直接从法律上推定股东个人财产与公司财产存在混同,法院对原告请求汤某成对建设公司的涉案债务承担连带责任的请给予了支持。

   虽然公司法规定了一人有限责任公司可以通过健全的财产会计设置来避免特定的法律风险,但是在笔者在实务中发现,没有几个股东能真正做得到,很多股东成立一人有限责任公司后没有风险意识,把公司当作实现个人目的的工具,一人有限责任公司因其只有一个股东,所以更容易发生财产混同转移的情形,可能会因为公司对外承担的有限责任而损害债权人的利益,所以法律规定了一人有限公司股东的特定义务,这个特定的义务就是自证没有财产混同,否则需要对公司债务承担责任。


来源:律师说案公众号


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