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【来源】:最高人民法院

裁判观点：

股东要求公司分配利润的必要条件是交载明具体分配方案的股东会决议，具体利润分配方案应当包括分配利润数额、分配政策、分配范围以及分配时间等具体分配事项内容。判断利润分配方案是否具体，关键在于综合现有信息能否确定主张分配的权利人根据方案能够得到的具体利润数额。如公司股东会决议确定了待分配利润总额、分配时间，结合公司章程中关于股东按照出资比例分取红利的分配政策之约定，能够确定股东根据方案应当得到的具体利润数额的，该股东会决议载明的利润分配方案应当认为是具体的。

载明具体分配方案的股东会决议一经作出，抽象性的利润分配请求权即转化为具体性的利润分配请求权，从股东的成员权转化为独立股东权利的普通债权。股东转让股权时，抽象性的利润分配请求权随之转让，而具体的利润分配请求权除合同中有明确约定外并不随股权转让而转让。当分配和润时间届至而公司未分配时，权利人可以直接请求公司按照决议载明的具体分配方案给付利润。

基本案情：

2013年7月30日，乾金达公司持有万城公司52.5％股份。2014年3月27日，万城公司股东紫金矿业集团股份有限公司、巴彦淖尔紫金有色金属有限公司及乾金达公司三方召开股东会议，并形成万城股字[2014]2号股东会决议，决定:公司2013年度实现利润总额227050779.10元，可供股东分配的利润为218930221.51元，本年度已分配支付利润162000000元，剩余未分配利润56930221.51元暂未支付，决定2014年6月份之前，将这部分剩余未分配利润分配完毕。2014年6月25日，紫金矿业集团股份有限公司、乾金达公司召开2014年第二次临时股东会，并形成《临时股东会议纪要》，该会议纪要第六条为:会议同意对万城公司2013年未分配利润在7月底之前进行分红，2014年按季度分红。2015年1月28日，德彰会计师事务所对万城公司进行2014年度财务审计，并作出临德会审字[2015]第004号《临河德彰联合会计师事务所审计报告》，该审计报告中利润及利润分配表载明，2014年度净利润为53583822.26元，2013年度未分配利润56930221.51元，可供股东分配利润105423880.44元，应付股利为40000000元，未分配利润65423880.44元。

2015年9月24日，乾金达公司将其持有的万城公司52.5％股权转移登记到乾金达公司下属全资子公司乾金达资产管理公司名下。2015年6月18日，乾金达公司与赵金堂签订《股权转让协议书》，乾金达公司以48000万元将其全资子公司乾金达资产管理公司100％的股权转让给赵金堂，该协议第6.3条约定:“自本协议签署后，甲方承诺不再对乾金达资产管理公司、万城公司进行直接或间接分红，不再动用乾金达资产管理公司、万城公司资金账户内的资金，不得出现任何可能减少乙方股东权益的行为”。2015年12月17日，乾金达资产管理公司100％的股权从乾金达公司名下转移登记到案外人赵金堂名下。2017年10月10日，乾金达公司向万城公司、紫金矿业集团股份有限公司、巴彦淖尔紫金有色金属有限公司、乾金达资产管理公司、赵金堂送达一份《公司函件》，要求万城公司向乾金达公司支付2015年6月18日前的利润34732804.98元。

乾金达公司向一审法院起诉请求：1.判令万城公司给付乾金达公司2013年度末付的利润款人民币29888366.29元;2.判令万城公司给付乾金达公司2014年度未付的利润款人民币4459170.94元;3.判令万城公司承担逾期付款造成乾金达公司的损失(以34347537.23元为基数，按年利率6％计算，从2015年12月22日计算到实际支付之日);4.诉讼费用由万城公司承担。之后，该案经历了二审、再审。

裁判理由：

1、案涉股东会决议载明了2013年度利润分配总额、分配时间，结合公司章程中关于股东按照出资比例分取红利的分配政策之约定，能够确定乾金达公司根据方案应当得到的具体利润数额，故该股东会决议载明的2013年度公司利润分配方案是具体的，符合《公司法解释四》第十四条之规定。

2、万城公司作出了分配2013年度利润的股东会决议并载明具体分配方案。该决议一经作出，抽象性的利润分配请求权即转化为具体性的利润分配请求权，权利性质发生变化，从股东的成员权转化为独立于股东权利的普通债权，不必然随着股权的转让而转移。除非有明确约定，否则股东转让股权的，已经转化为普通债权的具体性的利润分配请求权并不随之转让。

3、当期限届满而万城公司仍未分配利润时，乾金达公司所享有的利润分配请求权即受到侵害，因此，其行使具体利润分配请求权的诉讼时效期间应当从2014年8月1日起算。乾金达公司当时是万成公司大股东也并不影响其向万成公司主张权利。而乾金达公司于2017年10月10日才向万城公司及其股东发函首次要求支付该部分利润，诉讼时效期间已经届满。

4、《临时股东会议纪要》中仅载明“2014年利润按季度分红”，对应当分配的利润数额等事项并无记载。虽然乾金达公司主张审计报告中记载了当年利润数，但审计报告不能代替股东会决议，公司是否分配利润以及分配多少利润，应当作出相应的决议。乾金达公司关于万城公司应向其支付2014年度未分配利润的主张不能成立。