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【案件来源】：民事法律参考公众号

（2018）最高法民辖终265号

【裁判要旨】

股权转让纠纷不涉及公司组织行为的诉讼，仍属于合同性质的民事纠纷，应根据《民事诉讼法》第二十三条关于“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖”的规定确定管辖。

民事案件案由通常根据当事人诉讼请求的性质和内容来确定。朱丽叶一审起诉时的诉讼请求有两项，包括：1.撤销朱丽叶和李承峻签订的《股权转让协议》；2.判令李承峻返还朱丽叶价值超过3亿元的宏通公司66％的股权，并办理工商变更登记。在李承峻一审提出管辖权异议后，朱丽叶变更其诉讼请求为：1.撤销朱丽叶和李承峻签订的《股权转让协议》；2.判令李承峻返还朱丽叶宏通公司66％的股权，并办理工商变更登记；或者解散宏通公司并强制清算，按照朱丽叶占股66％的比例分配给朱丽叶3500万元以上的净资产（具体数额以强制清算后核准的公司净资产值为准）。由此可见，朱丽叶一审变更后的诉讼请求实质是增加了解散公司、强制清算并分配资产的诉讼请求。根据《最高人民法院关于适用民事诉讼法若干问题的规定（二）》第二条、第四条的规定，股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告，股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。本案中，朱丽叶并非是以宏通公司为被告提起的诉讼，且同时要求解散公司和强制清算，明显违反了《最高人民法院关于适用民事诉讼法若干问题的规定（二）》的规定。朱丽叶原来的诉讼请求是要求撤销其与李承峻签订的《股权转让协议》，并要求李承峻返还和变更登记宏通公司66％的股权，这属于朱丽叶和李承峻之间的股权转让纠纷。朱丽叶、李承峻之间的股权转让纠纷和朱丽叶、宏通公司之间的公司解散纠纷属于两种不同性质的法律纠纷，并不适合在同一个诉讼中处理。因此，本案一审不应受理朱丽叶变更增加后的诉讼请求，只应审理朱丽叶原来的诉讼请求。故原审确定本案案由为股权转让纠纷是妥当的。

《民事诉讼法》第二十六规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”虽然股权转让纠纷作为最高人民法院《民事案件案由规定》第二十一条“与公司有关的纠纷”的子案由予以规定，但并不是所有与公司有关的纠纷均需根据《民事诉讼法》第二十六条来确定管辖。该条是关于公司诉讼案件特殊地域管辖的规定，并非所有与公司有关的诉讼都属于公司诉讼。《最高人民法院关于适用的解释》第二十二条规定：“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。”可见，《民事诉讼法》第二十六条规范的公司诉讼，主要是指有关公司的设立、确认股东资格、分配利润、公司解散等公司组织行为的诉讼。本案朱丽叶与李承峻之间的股权转让纠纷不涉及公司组织行为的诉讼，仍属于合同性质的民事纠纷，故本案应根据《民事诉讼法》第二十三条关于“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖”的规定确定管辖。一审适用《民事诉讼法》第二十六条确定本案管辖，属适用法律错误，应予纠正。