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【来源】最高院民事审判第一庭编《民事审判指导与参考》总第82辑2021年6月第1版

【案情简介】

置业公司欠南通二建工程款。置业公司类型为有限责任公司（法人独资）出资人及股东为能源公司。后能源公司转让置业公司100%股权给睿拓公司。南通二建诉置业公司、能源公司、睿拓公司连带还款。一审判决只让置业公司还钱，最高院二审判决三被告连带还款。

【法理提示】

《公司法》第20条是否认公司法人人格的原则性规定，适用于所有的公司形式。一人有限责任公司为有限责任公司中的特殊形式，股东与公司联系更为紧密，股东对公司的控制力更强，股东与公司存在人格混同的可能性也更大。为平衡债权人与股东的利益，法律对一人有限公司的股东课以更重的注意义务。对此，《公司法》第63条规定，一人有限责任公司的股东应当举证证明公司财产独立于股东自己的财产。此为法律对一人有限责任公司的特别规定，应当优先适用。股东所提供的审计报告，仅能证明该一人公司财务报表制作符合规范，反映了公司的真实财务状况，无法证明两者财产相互独立。在其未完成举证证明责任的情况下，应当对公司债务承担连带责任。

【对本案解析】

1、关于一人有限责任公司股东的证明标准问题：

《公司法》第20条第3款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”第63条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

一审判决认可了上述两个条款为一般法和特殊法的关系，但在适用中却抛开了特别法优于一般法的法律适用基本原则，实际上是适用了相对作为一般法的第20条，将举证责任赋予南通二建，并将“严重损害债权人利益” 作为本案公司人格否认的条件属于适用法律错误。

2、二审所持的观点及前面“法理提示”的观点：

本案中，能源公司和睿拓公司先后作为置业公司的一人股东，负有相应的举证责任，对于能源公司来讲，其虽提交了能源公司和置业公司的审计报告和部分财务报表，但该审计报告仅能表明双方的财务报表符合财务规范，不能证明其与置业公司的财产是否独立，尚未达到相应的举证证明标准。对于睿拓公司来讲，其未提供任何证据证明与置业公司的财产相互独立。

3、本案中还存在一定争议的是，在股权转让的情况下，前股东是否还应当对公司债务承担连带责任？

我们经过研究认为这种情况比较复杂，不能一概而论，应当结合具体案情作出判断。

就本案而言，案涉债务工程全款，睿拓公司受让置业公司股权时工程已经基本完工，此即为能源公司所持股权价值的基础。而且在双方签订的股权转让合同中明确股权转让款包括了能源公司应收置业公司的往来款850万元，并同时将置业公司的部分财产处分给能源公司。因此认定能源公司对案涉债务承担连带责任，符合权利义务相一致原则。