耿某某等27人诉石家庄市某公司、刘某等撤销股权转让协议纠纷、股东资格确认纠纷

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案情简介：

  耿某某等14人为石家庄市某公司的原工商登记股东。刘某某现为石家庄市某公司的股东。张某某为石家庄市某公司原股东。2017年，耿某某等14人与邵某某等8人签订《股权转让协议》，约定耿某某等14人将其各自持有的石家庄市某公司所有的股权转让给邵某某等8人。2021年3月耿某某等14人以邵某某等8人隐瞒企业即将拆迁的事实，其签订《股权转让协议》时受到邵某某等8人的欺诈胁迫为由，要求撤销《股权转让协议》。段某某等13人称其所有股权由其他工商登记股东代持，其为石家庄市某公司的隐名股东，要求确认其股东资格。公司类案件相比一般的民事纠纷案件有很大的不同，有些问题需要严格适用《公司法》及其司法解释的相关规定，但也同时需要适用《合同法》等其他法律部门的规定。

  律师思路：

  一、案由

  1、股权转让协议纠纷--《最高人民法院关于修改〈民事案件案由规定〉的决定》中的第三级案由：269、股权转让纠纷

  2、股东资格确认纠纷--最高人民法院关于修改〈民事案件案由规定〉的决定》中的第三级案由：262、股东资格确认纠纷

  二、法律适用

  该27件案件均发生于《民法典》施行之前，由此发生的纠纷，应当适用当时的法律、司法解释的规定，即应当适用《合同法》、《公司法》、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》等。

  三、撤销股权转让协议案件存在以下几方面的法律问题：

  1、诉讼主体根据《公司法》及公司法解释规定，耿某某等14人诉请撤销与受让股东邵某某等8人的股权转让协议，应当以邵某某等8人为被告。石家庄市某公司、刘某某、张某某并非《股权转让协议》的相对方且与该股权转让没有利害关系，耿某某等14人以石家庄市某公司、刘某某为被告，以张某某为第三人，没有法律依据，被告及第三人主体不适格。

  2、撤销事由《股权转让协议》是协议双方的真实意思表示。但如果存在《合同法》第54条情形，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的；（三）一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。股权转让协议双方均为石家庄市某公司的股东，根据《公司法》第71条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，而不需要其他股东过半数同意，其他股东也不享有同等条件下的优先购买权。2017年签订的《股权转让协议》系协议双方的真实意思表示，合法有效。本案中耿某某等14人称受让股东隐瞒了企业即将拆迁的事实，威胁其签订《股权转让协议》，而庭审中耿某某等14人提交的拆迁公告均为2018年9月之后，因此在签订《股权转让协议》时并不存在企业拆迁，受让股东也并未收到过任何通知，对企业拆迁也是不知情的。耿某某等14人并未提供受让股东胁迫其签订股权转让协议的证据，无法证实其主张。

  3、除斥期间撤销权属于形成权，受除斥期间的限制，除斥期间不因任何事由发生中止、中断和延长的法律后果。《合同法》第55条规定，有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。2018年9月政府对社会公众发布拆迁公告，耿某某等14人可以知晓，若其在签订《股权转让协议》时真的受到欺诈胁迫，也应当在其知晓拆迁事实后一年内申请撤销，耿某某等14人于2021年3月向法院申请撤销，早已超过了一年的除斥期间。综合以上几点，《股权转让协议》合法有效且不存在可撤销事由，依法不应当予以撤销。

  四、股东资格确认案件主要有以下法律问题：

  1、诉讼主体《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第二十一条：当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。因此，段某某诉请确认其股东资格，应当以石家庄市某公司为被告，将刘某某、张某某列为被告没有法律依据，刘某某、张某某作为被告主体不适格。

  2、证据举证《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第二十二条：当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。
石家庄市某公司工商登记股东不包括段某某等13人，段某某等13人称其股权由工商登记的股东代持，但并未提供代持股份的证据，并且段某某等13人提交的证据亦不足以证明其履行过出资义务或者合法继受了股权，因此段某某等13人要求确认其为石家庄市某公司的股东，没有事实和法律依据。

  五、审判结果

该27件案件现已全部审结。承办律师按照庭前制定的诉讼方案，开庭时充分依据事实和法律条文发表了严谨的代理意见，最终法庭采纳了代理律师的意见，取得了诉讼的最终胜利，有效的维护了委托人的合法权益。