裁判要旨

知情权是股东的固有权利，在破产程序中的体现就是股东对基于清算目的形成相关资料享有知悉的权利。且鉴于破产清算终结后相关资料由股东保存之规则，可以解释出破产程序中股东对上述资料的知情权。

案情简介

一、大蔚置业公司成立于2009年，股东为王智慧、汪宏卫等人。2014年，安徽省六安市中院裁定启动大蔚置业公司的破产清算程序。

二、后来，股东汪宏卫向大蔚置业公司破产管理人请求查阅、复制相关的债权申报资料，大蔚置业公司未予以任何书面回复。后汪宏卫将大蔚置业公司起诉至安徽省六安市中院，请求予以查阅资料。

三、一审法院认为，公司进入破产程序后，公司继续存续，股东资格也继续存续，公司股东仍然享有股东知情权。对于汪宏卫查阅请求，依法应当予以准许。

四、大蔚置业公司不服，向安徽高院提起上诉，安徽高院认为。知情权是股东的固有权利，在破产程序中的体现就是股东对基于清算目的形成相关资料享有知悉的权利。另外，根据破产案件有关司法解释，破产程序终结后将被移交股东保存。将该条解释为股东在破产程序期间的知情权，有利于平衡公司股东与债权人的合法权益。故最终维持原判。

裁判要点

北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。关于本文讨论的这个问题，他们认为：

股东作为公司的投资人，其对公司的破产清算更加关注。而股东知情权是股东的固有权利，在公司破产程序中的体现就是股东对管理人基于清算目的形成相关资料享有知悉的权利。所以，汪宏卫在大蔚置业公司破产期间有行使知情权的必要。另外，根据《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第九十九条的规定，大蔚置业公司在破产程序期间形成的相关账册、文书等资料，在破产程序终结后将移交该公司的股东保存。也就是说，汪宏卫作为大蔚置业公司的股东，其最终对上述相关资料享有知悉的权利。股东在破产程序中行使股东知情权，有利于在破产程序中平衡保护公司股东与债权人的合法权益，从而最大程度发挥破产程序的功能与价值。

实务经验总结

北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》，本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。

一、凡股东知情权范围内的资料，董事、高管应注意制作、保存，以免产生不利的法律后果

《公司法司法解释四》第十二条规定：“公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。”

依据上述条文，公司以未制作或不存在相关资料为由拒绝股东行使知情权时，公司的董事、高管将会因违反勤勉义务而承担责任，另需注意，该责任的主体范围甚至可能扩大至公司的实际控制人、控股股东等。如惠州中院在某股东利益责任纠纷二审一案[（2016）粤13民终1617号]中认为，被告夫妻二人作为实际控制公司的股东，未按照会计规范制作会计账簿，致使公司无法被审计，应承担审计不能的民事责任。可见，上述责任主体应尤为注意制作、保存股东知情权范围内的资料。

二、股东知情权的对象范围尚未完全明确， 有待通过司法解释、裁判观点进一步给出答案

股东知情权的对象资料范围有多大？董事、高管或者其他责任人需要制作、保存、提供哪些资料给股东？本期案例中，安徽高院通过“清算目的”解释出了股东有权在破产清算程序中查阅债权申报资料；另外，《会计法》也规定“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成”“会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”这些组成资料都是股东知情权的对象。可见，实际可被股东知悉的资料会大于公司法三十三条规定的6种资料，所以，股东知情权范围具有一定的开放性。正如司法裁判尚不统一的一处——股东是否可以查阅会计原始凭证、记账凭证？不同法院给出了是或否的回答。推而广之，实际中，公司从设立、运营、重组、重大变更、设立分支机构再到破产、解散等诸多环节，都会产生各式各样的的文件、资料，关于该等资料和文件是否属于股东知悉的范围，仍有待通过司法解释、裁判观点进一步给出答案。

法院判决

关于大蔚置业公司的债权申报材料、债权审核结果等资料。

首先，大蔚置业公司在管理人管理期间仍然会产生清算目的范围之内的相关资料，如债权申报材料、债权审核依据资料、债权人会议表决记录等，由此，汪宏卫在大蔚置业公司破产期间有行使知情权的可能。

其次，股东作为公司的投资人，其对公司的破产清算更加关注。而股东知情权是股东的固有权利，在公司破产程序中的体现就是股东对管理人基于清算目的形成相关资料享有知悉的权利。所以，汪宏卫在大蔚置业公司破产期间有行使知情权的必要。

最后，根据《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第九十九条的规定，大蔚置业公司在破产程序期间形成的相关账册、文书等资料，在破产程序终结后将移交该公司的股东保存。也就是说，汪宏卫作为大蔚置业公司的股东，其最终对上述相关资料享有知悉的权利。只是该条规定是股东在破产程序终结后的保管职责，而股东在破产程序中行使股东知情权，有利于在破产程序中平衡保护公司股东与债权人的合法权益，从而最大程度发挥破产程序的功能与价值。

因此，一审判决对汪宏卫要求查阅、复制大蔚置业公司的破产债权申报材料、债权审核结果及依据资料、四次债权人会议表决记录的诉讼请求予以支持，亦无不当。

案件来源

安徽省高级人民法院，安徽大蔚置业有限公司、汪宏卫股东知情权纠纷二审民事判决书【（2019）皖民终291号】

（“案例精选”板块内容来源：公司法权威解读）