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【法律条文】

第一百三十八条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

【理解适用】

一、条文变化

本条系继承原《公司法》规定，唯一一处文字修改是将原“股东大会”的表述改为“股东会”，与《公司法》其他条文保持了一致。

二、上市公司董事会秘书的工作职责

《公司法》第265条规定，高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务独立务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。据此，董事会秘书属于上市公司高级管理人员，董事会秘书由董事会聘任并对董事会负责，是上市公司与证券交易所之间的指定联络人。多个法规对于董事会秘书的职责均设立了具体的规定。

本条规定董事会秘书负责公司重要会议筹备工作、资料保存和信息披露事宜。因其掌握着公司重要内部信息，所以董事会秘书也是参与上市公司治理的重要人员，三大交易所在上市规则中还强调了董事会秘书在信息披露事务方面的职责。

《深圳证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》第4.3.4条规定，董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并按交易所规定的途径和方式提交。

《深圳证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》第4.4.1条规定，上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与本所之间的指定联络人。公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。

《深圳证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》第4.4.2条规定，董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：（1）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。（2）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体。（3）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。（4）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并公告。（5）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复本所问询。（6）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、本规则及本所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。（7）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本规则、本所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告。（8）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。（9）法律法规、本所要求履行的其他职责。

《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》第四章第四节对董事会秘书的职责也作出规定，内容基本一致。

【实务问题】

上市公司董事会秘书的法律责任

董事会秘书的工作内容不只是信息披露，但信息披露却是董事会秘书职业风险最高的工作事项 。 伴随证监会发布的《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》，将严格防范打击欺诈发行、财务造假、资金占用等违法违规行为，并对第三方配合造假行为，与相关部门探索建立联合惩戒机制。对占用上市公司资金、操纵违规对外提供担保、指使公司造假的相关责任人员强化行政、刑事、民事责任追究，同时强化信息披露的一致性监管。基于监管政策导向，司法裁判对千董事会秘书信息披露义务的审查标准也应当严格化，在认定其法律责任时，应当与公司其他董监高管理层的责任认定标准保持相对一致。

除了信息披露之外，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第4.4. 10条规定，董事会秘书有下列情形之一的，上市公司应当自事实发生之日起 l 个月内解聘董事会秘书：（1）出现本规则第 4.4.4 条所规定情形之一；（2）连续3个月以上不能履行职责；（3）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；（4）违反法律法规、本规则、本所其他规定或者公司章程，给公司、投资者造成重大损失。其中，4.4.4条规定的不得担任公司董事会秘书的几种情形为：（1）最近36个月受到中国证监会行政处罚； （2）最近36个月受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；（3）本公司现任监事； （4）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。