杨嘉麟、刘磊

有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应在保证其他股东同意权和优先购买权的前提下依法进行。

一、如何保证其他股东的同意权

     法律规定：公司法第七十一条第二款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

     实践操作：首先拟对外转让股权的股东应就其拟对外转让股权事宜以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东，此通知可以分别通知亦可同时通知，通知应载明不少于30日的答复期。应留存已通知到其他股东的书面回执。如果此时其他股东半数以上同意对外转让，此时拟转让股东可以考虑对外转让事宜。如果其他股东半数以上不同意对外转让，不同意的股东应当购买，如果不购买，仍应视为同意转让。答复期满未回复的，也视为同意转让。也就是说如果有限责任公司股东想转让股权的，无论其他半数以上股东是否同意，原则上都是可以转让出去的。

二、如何保证其他股东的优先购买权

     法律规定：公司法第七十一条第三款规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。《最高人民法院公司法司法解释四》第十七条第二款规定，经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的，人民法院应当予以支持。《最高人民法院公司法解释四》第十九条规定，有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的时间为准，通知确定的时间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。

     实践操作：对于经股东同意对外转让的股权，此时其他股东的优先购买权形成。在此阶段拟转让股东应将股权转让的数量、价格、支付方式、支付期限、违约责任等拟对外转让的条件再次以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东。其他股东在同等条件下，享有优先购买权。此处需要注意的是如果公司章程对股东行使优先购买权的期限没有规定，那么拟转让股东仍要给予其他股东自收到通知之日起不少于30日的时间。此时享有优先购买权的股东包括除拟对外转让股权股东以外的全部股东，当然也包括在股东行使同意权阶段同意对外转让股权的股东。

三、如何办理变更登记

     在保证其他股东同意权和优先购买权的行使阶段后，公司召开股东会，并形成股东会决议，将第三人变更为公司股东，根据完税证明、股东会决议、股权转让协议、身份证明等材料进行工商变更登记。此处需要注意股东会的召开方式、表决程序应当符合公司章程或者法律规定。

     结语：

     有限责任公司股东在对外转让股权的过程中，对其他股东的通知可以多次，目的是要充分保障其他股东的同意权和优先购买权的行使。否则股权转让协议有可能被法院认定为无效或者撤销。