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【来源】：“最高人民法院”公众号

裁判要旨：股东认缴出资未届期，却允许公司公示其已经实缴出资，则应以公示的出资日作为判断股东对债务人承担赔偿责任的应缴出资日。

基本案情：八源公司是于2014年9月26日登记成立的有限责任公司，原公司《章程》规定，公司注册资本50万元，股东张钜标、颜经纬、黄润林，分别认缴出资额31万元、10万元、9万元，均应于2014年9月22日前缴足。八源公司在国家企业信用信息公示系统公示的八源公司2014年度及2015年度报告均记载，公司注册资本50万元，各股东认缴的出资均已于2014年9月22日全部实缴。但八源公司银行账户流水显示：该公司基本账户1994年10月收到50万元后，短短几日内就几乎被现金支取完毕，八源公司及各股东均未能解释现金支取原因及用途。2015年9月15日，八源公司制定新章程规定，公司注册资本变更为100万元，张钜标、颜经纬、黄润林分别认缴62万元、20万元、18万元，出资期限均至2025年12月31日届满。八源公司在国家企业信用信息公示系统公示的八源公司2016年度报告记载，张钜标、颜经纬、黄润林分别认缴的上述出资，均已于2015年5月18日实缴。2017年12月20日，张钜标将其股权分别转让与颜经纬、黄润林、任永强，同日，办理股权变更登记，四人在向工商行政管理机关填报的《自然人股东股权变更信息记录表》（非公示信息）中均确认，八源公司实收资本0元。自2018年1月以来，以八源公司为被执行人的终结本次执行案件有多件。于2020年6月24日被吊销营业执照。八源公司欠付兴艺公司货款未偿还，兴艺公司起诉，请求判决八源公司偿还欠款及逾期利息；八源公司股东张钜标、颜经纬、黄润林在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，颜经纬、黄润林、任永强对张钜标的责任承担连带清偿责任等。

一、二审判决判令八源公司向兴艺公司偿还欠款及利息，但驳回了兴艺公司的其它诉讼请求。

再审法院审理认为，公示年报信息是企业的法定义务，各股东对于八源公司在国家企业信用信息公示系统对外公示的实缴出资信息应当知晓而未依法提出异议，应当认定为其明知且认可年报信息。债权人对于公示信息形成的合理信赖依法应当予以保护，虽然八源公司股东新章程中约定的出资期限未届满，但兴艺公司主张应按八源公司在国家企业信用信息公示系统公示的实缴出资时间作为出资期限，依据充分。因此，张钜标、颜经纬、黄润林各自应在未出资本息范围内对八源公司欠兴艺公司的债务承担补充赔偿责任，各股东未缴出资的利息起算点，应按八源公司对外公示的股东实缴出资时间确定。颜经纬、黄润林、任永强明知张钜标未出资而受让其债权，应在各自受让股权占张钜标出让股权的比例范围内对张钜标的补充赔偿责任承担连带责任。再审判决遂对股东的责任方面进行了改判：对八源公司债务，判令张钜标、黄润林、颜经纬分别在未出资本息范围内向兴艺公司承担补充赔偿责任，其中50%的利息自2014年9月22日起算，另50%利息自2015年5月18日起算。对于张钜标的补充赔偿责任，任永强、颜经纬、黄润林分别在对应份额内承担连带责任。如张矩标、黄润林、颜经纬、任永强已因未履行出资义务而对八源公司的其他债务承担了补充赔偿责任，应当予以扣减。

   案例解析：目前，依据《企业破产法》《公司法司法解释》及《九民纪要》等的相关规定，除破产、清算等四种特殊情况外，股东对其认缴的注册资本，依法享有期限利益，债权人不得以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。实践中，一般以公司章程、股东会决议等文件认定股东的具体出资期限，但当这些文件与企业信息公示系统公示的出资期限不一致时，应该以哪个期限为准，立法及司法解释并没有明确规定。通过阅读本案，可以发现：

   第一，本案中股东通过企业信息公示系统将认缴的出资登记为已缴，即登记为出资已实缴，并通过公示系统对外彰显，产生了公示效力，与公司进行交易的第三方对该公示产生了合理信赖，依据商事外观主义，应当予以保护。股东对公司债权人的责任应按公示的时间认定，而不应采纳公司章程上记载的出资时间。
   第二，公司在企业信息公示系统公示相关信息时，应真实、准确，尤其是关于股东出资的信息，应予公司章程记载的内容一致，以避免对债权人承担补充赔偿责任。