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【裁判要旨】股东权利是基于股东地位取得的具有复杂内容的权利，包括利润分配权、剩余财产分配权等财产性权利，以及参与公司经营管理的身份性权利，兼具请求权和支配权的双重属性。当事人作为公司债务人的股权质权人，其仅能就投资人（股东）对该债务人的股权在价值范围内享有担保其债权优先实现的权利，而不能代替投资人（股东）在破产重整程序中行使股东的权利。故公司债务人的管理人将其列入普通债权组进行表决未侵犯其合法权益。

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2021）最高法民申6429号

再审申请人（一审原告、二审上诉人）：中原再担保集团股份有限公司，住所地河南省郑州市郑东新区商都路67号G栋。

法定代表人：陈金玉，该公司董事长。

委托诉讼代理人：房晓东，河南陆达律师事务所律师。

委托诉讼代理人：毛绍娟，河南千知鼎律师事务所律师。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：河南方欣米业集团股份有限公司管理人，住所地河南省郑州市管城回族区中兴南路与福禄街交叉口嘉亿东方大厦1103室。

负责人：吕金城。

委托诉讼代理人：吕茜茜，河南国银律师事务所律师。

再审申请人中原再担保集团股份有限公司（以下简称中原再担保集团公司）因与被申请人河南方欣米业集团股份有限公司管理人（以下简称方欣米业集团管理人）管理人责任纠纷一案，不服河南省高级人民法院（2021）豫民终26号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

中原再担保集团公司申请再审称，（一）中原再担保集团公司享有的股权质押权不属于河南方欣米业集团股份有限公司（以下简称方欣米业集团）破产财产，中原再担保集团公司对方欣米业集团破产财产没有优先受偿权，中原再担保集团公司对此无异议。（二）一审判决把中原再担保集团公司归为普通债权人错误。方欣米业集团破产重整涉及股权变动，方欣米业集团股东寇某某、北京华易腾投资管理有限公司（以下简称华易腾公司）可以对方欣米业集团的股权进行处置。但是，由于寇某某、华易腾公司持有的股权处于质押状态，不能随意处置，必须征得质权人中原再担保集团公司的同意。因此，中原再担保集团公司不仅可以在普通债权人组行使债权表决权，还可以在出资人组就处置股权发表意见，由此体现中原再担保集团公司享有的股权质押权。管理人通过《方欣米业重整计划》，未经质权人同意即将方欣米业集团100%的股权无偿转让给参与重整的投资人，没有法律依据。（三）二审判决以方欣米业集团股权的评估价值否定中原再担保集团公司的股权质押权错误。本案方欣米业集团重整，如果投资人不能获得方欣米业集团股权，重整方案就失去了基础。故方欣米业集团股权具有价值，但不是财务数据上的价值，是法律关系重构意义上的价值。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定申请再审。

方欣米业集团管理人提交意见称，（一）《方欣米业重整计划》是依据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定，对出资人权益进行调整，经债权人大会表决通过，由人民法院裁定认可。中原再担保集团公司的质权如何体现与本案无关。（二）中原再担保集团公司为方欣米业集团债权人，其债权因金融借款产生，无方欣米业集团的财产作担保，其对方欣米业集团来说是普通债权人，二审判决将其归为普通债权人正确。（三）质权人非登记股东，不能代表股东表决。（四）重整情况下中原再担保集团公司的利益得到最大程度保护，实体权利未受损害。方欣米业集团严重资不抵债，资产评估为负，股权无价值。（五）中原再担保集团公司主张重整计划的通过需要经过股东个人财产质权人同意，没有法律依据。综上，二审判决认定事实清楚，适用法律正确，请驳回中原再担保集团公司的再审申请。

本院经审查认为，本案再审审查重点是，《方欣米业重整计划》是否侵害了中原再担保集团公司的权益，是否应当予以撤销。

中原再担保集团公司认为其可以在出资人组就处置股权发表意见，由此体现其股权质押权。经审查，股东权利是基于股东地位取得的具有复杂内容的权利，包括利润分配权、剩余财产分配权等财产性权利，以及参与公司经营管理的身份性权利，兼具请求权和支配权的双重属性。本案中，中原再担保集团公司作为方欣米业集团股权质权人，其仅能就寇某某和华易腾公司对方欣米业集团的股权在价值范围内享有担保其债权优先实现的权利，而不能代替寇某某和华易腾公司在破产重整程序中行使股东的权利。方欣米业集团管理人将其列入普通债权组进行表决未侵犯其合法权益，中原再担保集团公司该项主张不能成立。

中原再担保集团公司认为如投资人不能获得方欣米业集团股权，重整方案就失去了基础，说明方欣米业集团股权具有法律关系重构意义上的价值。本案中，根据评估机构出具的豫鑫盈评报字［2019］第072号评估报告显示，方欣米业集团净资产（全部股权）的评估价值为-68070.19万元，公司处于严重资不抵债状态，股权无实际价值，股权质押权已无实现的价值基础。《方欣米业重整计划》中投资人通过支付对价资金获得方欣米业集团股权，中原再担保集团公司所认为的方欣米业集团股权具有法律关系重构意义上价值，与其对方欣米业集团的股权在价值范围内享有担保其债权优先实现的权利，权利性质不同，在方欣米业集团处于严重资不抵债状态的情况下，中原再担保集团公司无法在本案中主张其相关权利。清算状态下中原再担保集团公司可获清偿的债权数额远低于按照重整计划可受偿的数额，故《方欣米业重整计划》未损害中原再担保集团公司的权利，中原再担保集团公司该项主张不能成立。

综上，中原再担保集团公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：

驳回中原再担保集团股份有限公司的再审申请。

审 判   长  张淑芳

审 判   员  吴凯敏

审 判   员  李敬阳

二〇二一年十一月一日

书 记   员  张静思

来源：裁判文书网、最高判例解读