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案情回顾

A公司于2016年成立，企业性质为有限责任公司，注册资本五百万。2018年8月，A公司与曾某签订一份《协议书》，约定曾某投入资金175000元，资金到位后曾某享有作为股东的权利。几日后，曾某通过案外人李某某向A公司转账支付款项175000元。2018年10月，A公司出具一份《股东权益》，载明已收到曾某投资入股A公司的175000元，曾某拥有公司股权5%股权，待公司结构完善后，即变更股东权益。2020年4月，曾某以自己多次向A公司提出变更股权，但A公司始终未办理股权变更手续为由诉至法院，请求判令其与A公司于2018年8月签订的《协议书》无效，A公司应向其支付利息12250元。

青秀区法院经审理认为，曾某与A公司于2018年8月18日签订的《协议书》无效，A公司需向原告曾某返还款项175000元。因曾某在签订案涉协议书时未尽谨慎审查义务，其与A公司对于合同无效均存在过错，应当各自承担相应的责任，需自行承担资金被占用期间的利息损失。

法官说法

本案《协议书》订立合同当事人为A公司与曾某，其中约定，曾某投入资金175000元，资金到位后曾某享有作为股东的权利。但协议未明确所涉的股份来源于公司增资扩股或是其他股东转让股权，故该协议书不属于公司法意义上的增资扩股协议。

由于A公司的公司性质为有限责任公司，其对外出售自身股份的行为属于发行证券的行为。而根据《中华人民共和国证券法》第十条规定，A公司作为有限责任公司，未经相关职能部门批准，违反法律关于股份发行的规定，属于非法证券行为，故其与曾某签订的《协议书》违反了法律的强制性规定，属无效协议。

最终，法院确认案涉《协议书》无效，曾某因在交易过程中存在过错，仅能从A公司处取得已投入的款项175000元，作为投资人不仅投资目的落空，还需承担资金被占用期间的利息损失。

法官提醒

很多类似曾某这样的投资人在对中小微企业进行股权投资时，存在各种各样的疏忽，甚至只听取转让方单方陈述后就盲目进行投资，损失惨重，教训不可谓不深刻。作为投资人，在进行受让有限责任公司股权等商事活动时应着重注意，做到“三看”：
  1看股权转让协议转让主体

股权转让主体应是股东而非目标公司，股权的所有权及附属权利属于股东而非公司，公司一般情况下并不持有自身股权，出让股权应是公司股东而非公司本身。如股权转让主体为公司，则很有可能因此被认定为无效合同，如此投资人投资目的将落空；

2看公司其他股东是否同意转让股权，是否已放弃优先购买权

避免签订股权转让协议后其他股东主张优先购买权，致使投资人无法实际受让股权；

3看交易完成后

投资人应及时督促转让方办理股权变更登记手续，保障交易的稳定与安全。

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