承办律师：杨嘉麟        

整理人：魏新月          

案由：股权转让纠纷                                    

标的：1.9331亿

关键词：股权转让协议、律师函、法院管辖问题、另案起诉、和解撤诉

案情简介：

     2015年9月21日，原告王某某与被告上海某企业发展有限公司（以下简称“某企业公司”）、石家庄某贸易有限公司（以下简称“某贸易公司”）签订《股权转让协议》。协议约定原告王某某购买某企业公司、某贸易公司二被告持有的石家庄某房地产开发有限公司（以下简称“某房地产开发公司”）共计95％的股权。协议签订后原告王某某依约支付了第一期股权转让款5000万元，某企业公司、某贸易公司二被告也移交了公司部分资料，并允许原告王某某参与公司经营。

后因某企业公司在2015年9月25日将其持有某房地产开发公司87%的股权转让给石家庄某房产经纪有限公司（以下简称“某房产经纪公司”）。给《股权转让协议》转让设置了障碍，致使协议不能顺利履行。原告王某某经多次请求并作出相应让步的情况下，仍未消除相关情况。2017年7月18日原告王某某收到河北某律师事务所的律师函，该函称受某企业公司、某贸易公司二被告委托，以原告王某某违约为由解除《股权转让协议》。后某企业公司又发来权利义务转让通知书，称解除《股权转让协议》后一切权利义务转给某房产经纪公司。原告王某某委托本所律师杨嘉麟主任也进行了相应的回函。

    原告王某某认为，双方之间的《股权转让协议》合法有效，二被告解除《股权转让协议》律师函和通知无效，故诉至法院。

    裁判结果：

    被告某贸易公司在收到起诉状后提出级别、地域管辖权异议。本案经过代理律师向受理法院说明案件争议焦点并陈述案件应由基层法院管辖的法律依据后，法院采纳代理律师意见驳回被告管辖权异议申请。随后被告某贸易公司又以驳回管辖权异议为由提起上诉，经本案代理律师向石家庄市中级法院阐明法律依据后石家庄市中级人民法院驳回上诉，维持原裁定。后某房产经纪公司又向石家庄市中级人民法院另案起诉，要求确认前案原告王某某违约，判令解除《股权转让协议》，并支付违约金、承担损失。期间经代理律师积极努力的协商之后，双方当事人达成和解协议，前案原告王某某及后案原告某房产经纪公司均撤回起诉。

    律师思路解析：

    一、双方签订《股权转让协议》合法有效，委托人王某某并无违约行为。

被告主张原告王某某拒不履行约定付款义务，并且在未经委托人同意的情况下擅自以某房地产开发公司名义开展业务。律师认为，根据原告王某某提供的转账收据及银行记录可以证明原告已经积极履行了协议约定的前期的付款义务，后期无法正常付款是因为被告某房产经纪公司的相关行为转让设置了障碍而导致。根据《股权转让协议》约定原告在第一次付款后可以参与经营，原告并非擅自开展业务。所以本案代理律师为了充分考虑委托当事人的合法利益，不认同被告观点，向法院提起能够保证当事人利益最大化诉讼请求。

    二、精准定位被告方律师函的不妥并予以回复

    1、被告方律师函中提到，2015年9月21日，上海某企业发展有限公司、石家庄某贸易有限公司与王某某与签订《股权转让协议》，由此可以看出对方承认双方签订了《股权转让协议》。

    2、被告方律师函中提到，上海某企业发展有限公司将其持有石家庄某房地产开发有限公司87%的股权转让给石家庄某房产经纪有限公司，由此可以看出对方承认将股权转让给某房产经纪有限公司的事实。

    3、被告方律师函中提到，被告按照协议约定向原告王某某交接了公司资料，并且转移了部分公司物品，由此可以看出对方承认交接资料物品，由原告参与经营。

    综合被告方律师函的内容以及本案代理律师的精准定位，并严格依据法律规定向被告方予以了律师函回复，达到了我方有理有据的办案效果。

    三、被告解除《股权转让协议》律师函和通知无效。

    1、原告王某某无违约行为，解除《股权转让协议》条件尚未成就。本案代理律师严格按照《合同法》第九十六条第一款的规定：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求法院或仲裁机构确认解除合同的效力。”以及《合同法司法解释（二）》第二十四条的规定：“当事人对合同法第九十六条、第九十九条规定的合同解除或者债务抵销虽有异议，但在约定的异议期限届满后才提出异议并向人民法院起诉的，人民法院不予支持；当事人没有约定异议期间，在解除合同或者债务抵销通知到达之日起三个月以后才向人民法院起诉的，人民法院不予支持。”因此代理律师认为被告方律师函中解除《股权转让协议》的通知没有事实及法律依据。

    2、本案被告上海某企业发展有限公司在履行《股权转让协议》中存在的违约行为，对履行协议设置了障碍。本案代理律师认为根据《合同法》第六十八条第一款的规定：“应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行:(一)经营状况严重恶化;(二)转移财产、抽逃资金，以逃避债务;(三)丧失商业信誉;(四)有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。”由于被告的阻碍行为，原告有权中止履行合同，行使不安抗辩权。

    四、法院级别、地域管辖问题

    1、级别管辖，被告认为本案涉及《股权转让协议》标的额1.9331亿已经达到中级法院的受案范围。本案代理律师根据《最高院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》的相关规定：“标的额在3000万以上的案件应该由中级人民法院受理。”但是根据《民事诉讼法》第十七条的理解与适用，依据标的额确定级别管辖的应当为变更之诉、给付之诉。而本案为确认合同效力的确认之诉，其争议标的并非合同中的具体义务，不适用有关标的额规定来确定级别管辖法院。故法院认可本案代理律师关于级别管辖的观点，对被告方提出的级别管辖权异议不予认可。

    2、地域管辖，被告认为本案的案由系确认合同效力之诉，原告王某某的诉求不涉及协议的履行的解释，故本案不适用《股权转让协议》约定的“因本协议的履行或解释发生争议”的管辖条款。本案代理律师认为，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条之规定，“合同当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖”。本案原被告双方签订的《股权转让协议》第八条明确约定“因本协议的履行或解释发生争议的，首先协商解决，协商不成的依法向公司所在地人民法院起诉”，被告某贸易公司提交的管辖权异议申请书中也指出“该条约定所指的公司是石家庄某房地产开发有限公司”，据此可知该原被告双方明确约定了合同争议管辖法院为公司所在地人民法院，且该约定未违反我国民事诉讼法对级别管辖和专属管辖的规定。故法院认可本案代理律师关于地域管辖的观点，对被告方提出的地域管辖权异议不予认可。

    综上，在本案代理工作开始时，代理律师就详细了解了委托人的相关案情并予以准确分析；在代理本案过程中，代理律师严格依照法律规定，向司法机关诉请确认合同效力，及时保护了当事人合法权益；在本案的发展过程中，代理律师为当事人提出了合理的诉讼方案，及时、有效并且充分保护了当事人最大化利益。在整个案件中，代理律师从各个细小环节为当事人做出了考虑。包括案件诉讼费用的缴纳方面，代理律师会对当事人的诉讼支出进行衡量，减少当事人不必要支出；在与对方接触、谈判和向法院提交相关材料过程中，代理律师结合实际与案件情况给出合理、合法、明确的法律意见，最终达成全面和解。