撰稿律师：魏新月

本案承办律师：

杨嘉麟 13933885088

魏新月 15710335226

案由：房屋买卖合同纠纷案

关键词：仲裁、协议不成立、管辖权异议、主体不适格。

案情简介：

本案承办律师代理河北某A房地产开发有限公司进行仲裁活动。

仲裁申请人李某明、李某玲系兄妹关系。

2013年11月2日，申请人李某明与河北某B房地产开发有限公司（以下简称“B公司”）签订《购房协议》，约定申请人李某明购买B公司**公馆项目的2号楼303室。2014年3月17日，申请人李某玲与B公司签订《购房协议》，约定申请人李某玲购买B公司**公馆项目的1号楼2单元402室。

由于B公司未取得该块土地的建设用地使用权，一直未能开发建设。2017年8月A公司成功摘牌该块土地，开始跑办项目手续、施工建设、房产销售。因为上访问题，政府施压A公司在二申请人的《购房协议》上空白处书写了二申请人合并为新的房号并加盖了公章。

因期间申请人与A公司未达成一致意见，没有签订正式的《商品房买卖合同》，二申请人以A公司不办理网签备案手续、拒绝履行交房义务为由，依据《购房协议》条款申请仲裁，要求确认二申请人与B公司签订的《购房协议》对A公司有效及其他仲裁请求。

裁决结果：

仲裁庭认为申请人与B公司之间的协议约定的仲裁条款对A公司不具有管辖权，驳回申请人对A公司的仲裁请求。

律师思路解析：

一、律师认为申请人向仲裁委申请仲裁是错误的，提出了管辖权异议并得到支持。

律师认为申请人依据其与B公司签订的《购房协议》第十条约定的仲裁条款，对A公司向仲裁委提起仲裁申请是错误的，仲裁委没有管辖权。《购房协议》系申请人与B公司签订的，A公司并未与申请人就《购房协议》内容进行约定，仲裁条款对A公司无效，况且李某玲《购房协议》不成立。合同不成立与合同无效不同，合同不成立包括仲裁条款在内的所有合同条款对合同当事人均无约束力。此仲裁条款与《仲裁法》第19条、仲裁规则第9条不相符。而且此后各方也并未达成补充协议，故申请人申请仲裁没有依据。承办律师该观点的提出得到了仲裁委的认可，最终仲裁委裁决不具有管辖权。

二、律师认为申请人李某玲与B公司签订《购房协议》不成立。
接受委托后，承办律师向当事人详细了解了有关案情并进行了充分沟通。申请人李某玲与B公司签订的《购房协议》非其本人签字按手印，系申请人李某明代签办理（仲裁申请书中表示认可）。律师向当事人搜集了申请人李某玲本人出具的《证明》一份，该证明表示购房事宜李某玲并不知情，不想参与其中。律师认为该份《购房协议》并非申请人李某玲本人签字，并非其真实意思表示，并且在一定期限内并未进行追认，该份《购房协议》不成立。虽然A公司在该份《购房协议》空白处盖章，也丧失了能够继续履行的条件。

三、律师认为申请人李某玲、被申请人A公司作为仲裁当事人主体均不适格。

李某玲不具备申请人的主体资格，主要理由有两点：1、李某玲与B公司签订的《购房协议》没有成立，这个协议是由李某明冒名代签的，李某玲不知情更没有追认，而且在知道事实真相以后主动出具《证明》明确其意思为“房屋不是我买的，还给我填了不少麻烦，所以我不想在参与其中”说明李某玲明确拒绝承认该协议的效力。2、A公司得知上述事实以后给李某玲发出通知明确拒绝李某玲与B公司所签协议约定房屋的后期协商签订工作，所以李某玲与A公司之间也没有形成合法有效的商品房买卖合同。基于以上两点律师认为李某玲无权申请仲裁，更没有权利向A公司提出任何主张。

A公司作为被申请人主体不适格，原因是A公司与二申请人没有签订买卖合同，没有形成合同法律关系，也没有约定仲裁条款。故律师认为二申请人无权对A公司申请仲裁。

综上，在本案代理工作开始时，代理律师就详细了解了委托人的相关案情并予以准确分析；在代理本案过程中，代理律师严格依照法律规定，及时向仲裁委提出管辖权异议，及时保护了当事人合法权益；在整个案件中，代理律师从案件费用缴纳、诉讼支出进行衡量方面，减少当事人不必要支出；在向仲裁委提交相关材料过程中，代理律师结合实际与案件情况给出合理、合法、明确的法律意见，最终获得当事人及仲裁委的认可。